Гринмейлинг

Гринмейл (англ. greenmail) — продажа пакета акций фирме-эмитенту, менеджменту или текущему владельцу фирмы-эмитента по цене, значительно превышающей рыночный курс. При этом лицо, продающее пакет акций (гринмейлер), угрожает в случае отказа от сделки провести враждебное поглощение либо создать сложности в функционировании этой фирмы-цели.

Гринмейл похож на корпоративное рейдерство, в частности — часто направлен на недооцененные компании, т.е. на компании, рыночная стоимость активов которых превышает совокупную стоимость их акций. Однако целью рейдера является захват фирмы-цели, а целью гринмейлера — лишь получение платежей.

В отличие от «черного рейдерства», гринмейл обычно расценивается (юридически) лишь как действие на «грани этичности». Ведь нередко гринмэйлерами становятся вполне нормальные миноритарии, интересы которых последовательно не замечают в компании и потому они вынуждены бороться за свои права в том числе, «огрызаясь» гринмейлом.

Выделеный в корпоративной структуре хранитель активов может эффективно защитить от гринмейла (как и от корпоративного рейдерства вообще).

Одним из известных финансистов, специализирующихся на гринмейле, считается Карл Айкан (Carl Icahn).

 

В течение нескольких последних лет в практику корпоративных конфликтов вошел новый термин "greenmail" ("гринмейл") или "greenmailing" ("гринмейлинг"). Этот термин образовался путем фактического сочетание двух слов английского языка - "blackmail (blackmailing)", что можно перевести как "шантаж" и "green" - "зеленый" (основной цвет для сертификатов на акции в Америке), а также "деньги "," банкноты ". Этот термин долгое время неоднозначно трактовался в англосаксонской правовой системе и не нашел своего русскоязычного аналога или точного определения. Несмотря на то, что слово "грин-мейлинг" является необычным для любого, кто не занимается практикой корпоративных конфликтов, сам гринмейлинг (также довольно часто называют "корпоративным шантажом") является очень распространенным явлением.

Гринмейл - это процедура приобретения значительного количества акций компании для того, чтобы создать угрозу ее враждебного поглощения с целью дальнейшей перепродажи этих акций по завышенной цене той же компании.

Последнее время гринмейлинг начал активно применяться как один из методов поглощения компаний, а не только "продажи акций по завышенной цене". Начиная с 2000-2002 гг, в США, Европе и Азии было введено так называемое "обязательное предложение покупки остальных акций"-процедуру, по которой потенциальный инвестор, желающий приобрести на открытом рынке ценных бумаг более 50% акций акционерного общества (т.е. осуществить поглощение "компании-цели") или купить значительный пакет акций акционерного общества (для разных стран процентное определение "значительного пакета акций" различен: США - 35% + 1 акция компании; Великобритания - 50% + 1 акция; ЕС - от 40% + 1 акция до 55% +1 акция; азиатские страны - 50% + 1 акция), обязан предложить другим акционерам акционерного общества выкупить их акции по рыночной цене (такое же положение есть и в новом ЗУ "Об акционерных обществах "). При функционирования открытого рынка ценных бумаг предложение слияния или поглощения акционероного общества сразу вызывает увеличение рыночной стоимости акций акционероного общества, является объектом поглощения.

 

Гринмейл: перезагрузка :: Выпуск № 687 :: Журнал "Компания" – деловой еженедельник. Компания года. Разместить пресс-релиз бесплатно.

greenmail, гринмейл, миноритарииЖурнал // ko.ru

 

Гринмейл - шантаж корпораций со стороны миноритарных акционеров - постепенно превращается из полузаконного метода обогащения в важную составную часть общественно-политической жизни. "Дело Магнитского" и успехи Алексея Навального - свидетельства того, как гринмейл может получить "политическое измерение".

 

...Проблема, однако, заключается в том, что расширение прав миноритариев фактически означает расширение инструментария, находящегося в руках у специфических участников российского рынка - гринмейлеров.

Гринмейл (корпоративный шантаж) - появившаяся несколько десятилетий назад на Западе форма поведения, парадоксальным образом не являющаяся ни преступлением, ни нормой. Это совершенно деструктивное вымогательство, осуществляемое тем не менее сугубо в рамках закона. Гринмейлеры обычно приобретают доли в различных компаниях и в силу этого имеют возможность опираться как раз на предоставляемые законом права миноритариев.

Тактика гринмейлера обычно сводится к тому, что он начинает предъявлять в суд бесконечное количество исков, пытаясь дезорганизовать работу менеджмента компании, заблокировать его решения. В стандартном случае цель гринмейлера - вынудить руководство компании выкупить его долю по цене намного выше рыночной. Для гринмейлера наступает настоящее раздолье, если сама судебная процедура позволяет до вынесения вердикта суда осуществлять превентивные действия против ответчика, например, блокировать его счета или активы.


Классика

На Западе "золотой век" гринмейла связан прежде всего с двумя лицами - Карлом Иканом и Кеннетом Дартом. Карл Икан занимался "защитой интересов миноритариев" с 1970-х гг., он участвовал в схватках за многие коммерческие структуры, среди которых были авиаперевозчик Trans World Airlines, нефтяные компании Texaco, Phillips Petroleum, Gulf & Western, медиакомпания Viacom, финансовая и коммуникационная компания Western Union, сталелитейная компания USX, биофармацевтическая компания ImClone, корпорация Federal-Mogul и корейская компания Kerr-McGee. Например, в 2006 г. Карл Икан попытался добиться разделения медиахолдинга Time Warner на четыре части.

Еще более известен Кеннет Дарт, наследник владельца крупной фирмы по производству одноразовой посуды. На фондовом рынке он появился в 1980-х, а в 1990-х смог шантажировать не только корпорации, но и целые страны. В частности, Дарт единолично заблокировал правительственный план реструктуризации государственного долга Бразилии. Когда в прошлом году умер экс-менеджер ЮКОСа Василий Алексанян, то среди слов, сказанных о нем, были и такие: ему удавалось выигрывать самые сложные дела даже против короля гринмейла Кеннета Дарта.


Особенности национального гринмейла

В нашей стране зарегистрировано очень мало случаев "чистого" гринмейла. Дело в том, что особенность гринмейла как раз и заключается в строгом соблюдении законов, а в России плохо работающая правовая и судебная система не оставляла много места для манипуляций именно законными требованиями. У нас авантюристу от бизнеса всегда было проще прибегнуть к нелегальным методам, в частности к коррупции. "Как правило, ни один корпоративный захват не обходится без нарушения закона и подкупа того или иного представителя госорганов, который может обеспечить предоставление закрытой информации или заказное уголовное дело", - поясняет Александр Ермоленко, руководитель корпоративной практики "ФБК-Право". Поэтому в 1990-х гринмейл был неотделим от рейдерства и других полузаконных методов отъема собственности.
Дмитрий Шилов, юрист "Инвесткафе", поясняет, что отечественный гринмейл в силу социально-экономических и политических причин имеет несколько важных отличий. Во-первых, присутствие на рынке компаний, специализирующихся в сфере недружественных захватов. Во-вторых, сложность в правовом плане разделить корпоративный шантаж, действия миноритария, защищающего свои права, и сам недружественный захват.

В начале нулевых годов получили известность две структуры, активно занимавшиеся "классическим" гринмейлом, - это "Вашъ финансовый попечитель" Василия Бойко и группа "Минфин" Александра Волкова.

В публикациях тех времен можно прочесть, что "Вашъ финансовый попечитель", владея лишь 26% акций Оленегорского ГОКа, с помощью суда попытался стать единственным хозяином этого предприятия, помешав основному акционеру - "Северстали" (владельцу 51%). Василий Бойко фигурирует также и в других скандалах с собственностью, например, его обвиняли в захвате земли Рузского района Московской области. Однако фирма "Вашъ финансовый попечитель" существует до сих пор в качестве консалтера и инвестора, а среди реализованных ею проектов - создание системы защиты от гринмейла для комбината "Магнезит".

О компании "Минфин" известно, что в начале нулевых она по поручению ряда миноритарных акционеров РАО "Норильский никель" пыталась заблокировать в судах перевод активов корпорации на другое юридическое лицо. Каха Бендукидзе, тогда еще российский, а не грузинский олигарх, использовал "Минфин" для давления на менеджмент одного из промышленных предприятий, чьим миноритарием являлся. При этом Александр Волков - преподаватель Высшей школы экономики, и своих активных сотрудников брал из собственных студентов, очень сильно рисковавших, поскольку подвергавшиеся шантажу компании обладали силовым ресурсом, и молодых людей просто арестовывала милиция.

Как утверждает бывший партнер "Минфина", председатель консультативного совета "Управляющей компании № 1" Сергей Чернышев, "нарочно в инициативном плане ребята играли роль рейдеров не для того, чтобы нажиться, они "кошмарили" компании типа "Газпрома" или Сбербанка, чтобы показать, что любой человек может это сделать". При этом, по мнению Чернышева, если "минфиновцы" действовали на грани фола, то и против них действовали "за гранью".


...

Между тем в России у гринмейла неожиданно обнаружилось еще одно измерение - общественно-политическое. Дело в том, что главным объектом гринмейла являются госкомпании - они крупные, не любят скандалов, а акции многих из них находятся в свободном обороте. Но госкомпании - очень подозрительный "персонаж": они пользуются государственными привилегиями, они часто играют роль инструментов политики Кремля, они искажают свободный рынок своим полумонопольным положением, они слабо контролируются обществом и не могут похвастаться хорошим корпоративным управлением. Поэтому любая попытка защитить интересы миноритариев крупных госкорпораций может превратиться в общественно-политическое событие.

Самым громким примером стала деятельность компании Hermitage Capital Management Уильяма Браудера. Недоброжелатели говорят, что Браудер - обыкновенный гринмейлер, использующий "иски давления" против российских корпораций. Сам Браудер на это отвечает, что гринмейлеры получают выгоду для себя, но никогда еще не было, чтобы Hermitage за счет опубликования каких-то сведений получил выгоды, отличающие его от других миноритариев.

Так или иначе, Hermitage, пользуясь своим положением миноритария, сильно портил нервы госкорпорациям, публикуя данные о них. Например, общественность много нового узнавала от Браудера о том, как устроен "Газпром". В отличие от классических гринмейлеров, Hermitage не только подавал иски в суды или жалобы в государственные инстанции, но еще и активно пользовался таким инструментом, как опубликование порочащих менеджмент корпорации данных и привлечение общественного внимания.

 

Возвращение миноритария

Корпоративный шантаж стал вполне легальным видом экономической деятельности // expert.ru

 

Гринмейлинг — явление в российской экономике не новое. Однако в последнее время оно стало модным бизнесом, причем имеющим законодательную основу. По сути, вымогатель не нарушает никаких нормативных актов, используя для нападения на компании положения ФЗ № 208 «Об акционерных обществах», которые призваны защищать права мелких акционеров. На руку ему играют и многочисленные пробелы, и неточности нормативных актов. Используя экономическую риторику, гринмейлер с открытым забралом борется за повышение эффективности, рост капитализации, защиту миноритариев от набивающих свой карман собственников, не дающих, по его заверениям, развиваться предприятию. ...

Как правило, заявленные цели, которые преследуют корпоративные шантажисты, серьезно отличаются от реальных. Очевидно, что большинством гринмейлеров движут два базовых стремления — получение крупных денег за принадлежащую им малую толику активов или доступ к распоряжению ресурсами. Вариации, конечно, возможны, но поведенческая модель достаточно типична.

...

Очевидно, что классические примеры гринмейлинга, подаренные нам Кеннетом Дартом и Алексеем Навальным, говорят только об одном — о незащищенности акционерных обществ перед мелкими акционерами. Акценты нынешнего законодательства заметно смещены в пользу миноритариев, а не всего АО. Поэтому в ситуации с пивоваренным заводом — достаточно типичной, как уже упоминалось, — менеджеры могут сколько угодно говорить о правильной стратегии развития предприятия, модернизации производства, создании эффективной системы мотивации труда, но это никоим образом не успокоит гринмейлеров. К сожалению, эта разновидность малоэтичного, но весьма высокодоходного бизнеса становится все более популярной. Ведь для нее имеются все необходимые предпосылки. К тому же этические моменты законом не регулируются. Именно поэтому проблема корпоративного шантажа должна быть осознана на законодательном уровне. В противном случае под угрозой окажется развитие акционерных отношений в России в целом. Как сказал один экономист, неудивительно, что в стране, где гринмейлинг введен чуть ли не в ранг официально разрешенного вида экономической деятельности, инвестиционный климат характеризуется как отвратительный.

 

Greenmail Definition | Investopedia

An antitakeover measure that arises when a large block of stock is held by an unfriendly company that is threatening a hostile takeover. Greenmail is a term that applies to mergers and acquisitions, and refers to the money that is paid by the target company to another company, known as a corporate raider, that has purchased a majority of the target company's stock. // www.investopedia.com